Dall´entrata in vigore del nuovo codice commerciale (Zakon o Obchodních korporacich) vale la pena fare il punto della situazione ad oggi dal punto di vista pratico e segnalare le principali variazioni.

1. Anzitutto, merita un chiarimento il concetto della necessita´ di adattare gli statuti e i contratti societari al 30.6.

Da diverse fonti (media in particolare) e´ stata trasmessa l´informazione di dover adattare assolutamente i contratti della corporate entro il 30.6.2014. Questo ha implicato un ricorso ai notai (poiche´ necessariamente occorre fare tali variazioni in sede notarile) che ha palesemente manifestato l´impossibilita´ tecnica del sistema a far fronte a questi termini.

E´ opinione comune, di notai e avvocati, che comunque al 30.6 non succedera´ nulla. Certamente gli organi cechi dimostraranno una certa tolleranza, e in ogni caso, non potranno fare nulla salvo inviare preavvisi a applicare le variazioni entro un certo termine altrimenti procederanno ad ammende di carattere amministrativo. Solo dopo alcune formalita´ potranno deliberare lo scioglimento delle societa´. Peraltro, per la SRO, l´obbligoe e´ di adattare il contratto societario al nuovo codice entro due anni dall´entrata in vigore, salvo che non contenga norme palesemente contrarie al nuovo codice.

 

2. Per quanto riguarda le societa´ per azioni, i principali elementi da considerare sono:

- dal 1.1.2014 non esistono piu´ le azioni al portatore, pertanto tutte le azioni devono essere nominative.

- Il c.d.a. e il collegio sindacale, organi notoriamente collegiali, possono essere oggi unipersonali.

- L´introduzione del sistema monocratico per le SPA (essenzialmente un supervisory board) che designa un direttore operativo, merita di essere valutato in fase di revisione dello statuto, poiche´ per prassi possiamo dire che in determinate situazioni e´ ottimale.

- La possibilita´ di avere diverse tipologie di azioni con diritti diversi

- La possibilita´di delibere dell´assemblea degli azionisti c.d. per rollam, ossia extra assemblea.

- La possibilita´ di cancellare la riserva legale, non piu´ obbligatoria secondo il nuovo codice.

 

3. Per quanto riguarda le societa´ a responsabilita´ limitata (SRO), riscontriamo che gli elementi di maggiore interesse sono:

- la possibilita´ di introdurre un organo collegiale amministrativo (radu jednatelu) similare al c.d.a. delle societa´ per azioni, cosa non prevista dal codice precedente (si potevano inserire solo piu´ amministratori, ma che non operavano come organo collegiale).

- la possibiltia´ di introdurre un collegio sindacale, anche composto da una sola persona.

- la possibilita´ di delibere dell´assemblea dei soci c.d. per rollam, ossia extra assemblea.

 

4. In generale, il nuovo codice impone una riflessione sulla GOVERNANCE aziendale, e crea i presupposti per una maggiore formalita´ nella gestione delle societa´ (verbali del c.d.a, verbali del collegio sindacale, verbali dell´assemblea) rispetto al passato. Da questo punto di vista, ci attendiamo un allineamento delle abitudini locali a quanto siamo abituati in altri stati dell´UE. Saranno pertanto punti che, riteniamo, non si potranno piu´ trascurare in futuro.

 

 

 

 

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